Algemene Leveringsvoorwaarden
Zakelijke dienstverlening, Business Scan, Control, Flow, interim, automatisering, data en AI
Artikel 1 – Definities
- In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
- Prosyres: PROSYRES, gevestigd te RIJSWIJK en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 42134295;
- Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf of iedere rechtspersoon die met Prosyres een Overeenkomst aangaat;
- Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Prosyres en Opdrachtgever betreffende de levering van diensten, werkzaamheden, advies, analyse, rapportage, begeleiding, modellen, software, automatisering, AI, data- of andere zakelijke dienstverlening;
- Opdracht: de specifieke werkzaamheden en diensten die tussen partijen zijn overeengekomen;
- Opdrachtbevestiging: het document waarin onder meer scope, prijs, looptijd, contractmodel, deliverables, rollen en overige opdrachtspecifieke afspraken zijn vastgelegd;
- Resultaten: alle door Prosyres in het kader van een Opdracht geleverde adviezen, scans, analyses, rapportages, modellen, dashboards, documenten, bestanden, configuraties, software, automatiseringen, AI-toepassingen en overige deliverables;
- AI-systeem: ieder systeem dat met enige mate van autonomie gegevens verwerkt en op basis daarvan voorspellingen, aanbevelingen, beslissingen, teksten, beelden, analyses, classificaties of andere output genereert;
- AI-output: iedere geheel of gedeeltelijk met behulp van een AI-systeem geproduceerde uitkomst;
- Derde dienstverlener: iedere door Prosyres ingeschakelde zelfstandige, onderaannemer, specialist, partner, softwareleverancier, cloudleverancier, hostingpartij, AI-leverancier of andere derde;
- Professionele onderaannemer: een zelfstandige natuurlijke persoon of onderneming die in opdracht van Prosyres beroepsinhoudelijke werkzaamheden voor een Opdracht uitvoert.
- Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met zakelijke Opdrachtgevers en zijn niet bedoeld voor consumentenovereenkomsten.
Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde
- Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, Overeenkomsten en vervolgopdrachten van Prosyres.
- Afwijkingen zijn alleen geldig wanneer deze schriftelijk of elektronisch tussen partijen zijn overeengekomen.
- De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
- Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde:
- de schriftelijk of elektronisch aanvaarde Opdrachtbevestiging;
- specifiek overeengekomen bijlagen;
- deze algemene voorwaarden;
- overige documenten en correspondentie.
- Deze voorwaarden gelden mede ten behoeve van werknemers, hulppersonen, zelfstandigen en Derde dienstverleners die door Prosyres bij de uitvoering worden ingezet.
Artikel 3 – Terhandstelling en totstandkoming
- Prosyres stelt deze algemene voorwaarden vóór of uiterlijk bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking op een wijze waarop deze kunnen worden opgeslagen en later geraadpleegd.
- Een Overeenkomst komt tot stand zodra:
- Opdrachtgever een offerte of Opdrachtbevestiging schriftelijk of elektronisch accepteert; of
- Prosyres op uitdrukkelijk verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint nadat deze voorwaarden aantoonbaar ter beschikking zijn gesteld en van toepassing zijn verklaard.
- Wanneer de Overeenkomst niet elektronisch wordt gesloten en de algemene voorwaarden elektronisch worden verstrekt, vraagt Prosyres waar nodig uitdrukkelijke instemming met die wijze van verstrekking.
- De toepasselijke versie van deze voorwaarden is de versie die in de offerte of Opdrachtbevestiging wordt genoemd.
- Een eenmaal onder een versievaste URL gepubliceerde versie wordt door Prosyres niet achteraf inhoudelijk gewijzigd.
- Vermelde planning, uren, doorlooptijd, besparingen, resultaten, opbrengsten en prognoses zijn ramingen en geen garanties, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
- Kennelijke fouten, verschrijvingen en rekenfouten binden Prosyres niet.
Artikel 4 – Aard en uitvoering van de dienstverlening
- Prosyres voert de Opdracht uit naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig hetgeen van een zorgvuldig handelend professioneel dienstverlener mag worden verwacht.
- Op Prosyres rust een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting, tenzij in de Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk en schriftelijk anders is bepaald.
- Prosyres geeft geen garantie ten aanzien van commerciële resultaten, omzet, winst, kostenbesparingen, financiering, waardestijging, rendement, procesverbetering of andere toekomstige uitkomsten.
- Prosyres bepaalt, binnen de overeengekomen scope, resultaten en afstemming, zelfstandig haar methode, werkwijze, planning en inzet van personen.
- Prosyres mag werkzaamheden gefaseerd uitvoeren en per fase factureren.
- Opgegeven termijnen zijn geen fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
- Prosyres mag methoden, software, modellen en technische infrastructuur wijzigen wanneer dit redelijkerwijs nodig is en de overeengekomen kernfunctionaliteit daardoor niet wezenlijk wordt verminderd.
Artikel 5 – Zelfstandige uitvoering en interimwerkzaamheden
- Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, voeren Prosyres en haar zelfstandige professionals de Opdracht uit als zelfstandige opdrachtnemers.
- Partijen beogen geen arbeidsovereenkomst en geen gezagsverhouding.
- Opdrachtgever kan aanwijzingen geven over het gewenste resultaat, planning, samenwerking, informatiebeveiliging en toepasselijke interne procedures, maar geeft geen werkgeversinstructies over de professionele wijze waarop Prosyres haar werkzaamheden uitvoert.
- Een vaste lead consultant of professional kan als persoonlijk aanspreekpunt voor de Opdracht worden aangewezen.
- Iedere partij blijft verantwoordelijk voor haar eigen fiscale, sociaalrechtelijke en overige wettelijke verplichtingen.
- Kosten, naheffingen, rente en boetes die aantoonbaar voortvloeien uit feitelijk handelen van een partij in strijd met de overeengekomen zelfstandige werkwijze komen, voor zover wettelijk toegestaan, voor rekening van de partij die dat handelen heeft veroorzaakt.
- Zodra feiten of omstandigheden wijzen op een risico van herkwalificatie van de arbeidsrelatie of structurele leiding en toezicht door Opdrachtgever, treden partijen onmiddellijk in overleg en passen zij waar nodig de werkwijze en vastlegging aan.
- Prosyres mag de betreffende werkzaamheden opschorten zolang een wezenlijk herkwalificatie- of compliance-risico niet is opgelost.
- Werkzaamheden waarbij een professional structureel onder leiding en toezicht van Opdrachtgever wordt gesteld, worden uitsluitend uitgevoerd wanneer daarvoor vooraf een afzonderlijke contractuele en wettelijke beoordeling heeft plaatsgevonden en, waar nodig, een aanvullende interim- of terbeschikkingstellingsbijlage is overeengekomen.
Artikel 6 – Verplichtingen van Opdrachtgever
- Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie, documenten, gegevens, toegang, medewerking en beslissingen die redelijkerwijs nodig zijn voor uitvoering van de Opdracht.
- Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, rechtmatigheid en actualiteit van verstrekte informatie.
- Prosyres mag op deze informatie vertrouwen en is niet gehouden deze zelfstandig of integraal te verifiëren, tenzij verificatie uitdrukkelijk onderdeel van de Opdracht is.
- Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor:
- zijn bedrijfsvoering en administratie;
- de juistheid en volledigheid van door hem genomen besluiten;
- implementatie van adviezen;
- wettelijke aangiften en rapportages;
- interne controles en functiescheidingen;
- naleving van toepasselijke wet- en regelgeving;
- adequate back-ups, toegangsbeveiliging en continuïteitsmaatregelen binnen zijn eigen organisatie.
- Vertraging en extra werkzaamheden als gevolg van onvoldoende of te late medewerking komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 7 – Scope, wijzigingen en meerwerk
- De overeengekomen scope wordt vastgelegd in de Opdrachtbevestiging.
- Werkzaamheden buiten deze scope gelden als meerwerk.
- Meerwerk wordt gefactureerd tegen het overeengekomen tarief of, bij gebreke daarvan, tegen het op dat moment geldende tarief van Prosyres.
- Voorzienbaar meerwerk wordt vooraf gemeld.
- Voor meerwerk boven de in de Opdrachtbevestiging vastgelegde drempel is voorafgaande schriftelijke of elektronische bevestiging van Opdrachtgever vereist.
- Deze voorafgaande bevestiging is niet vereist voor redelijkerwijs noodzakelijke spoedmaatregelen ter beperking van schade, beveiligingsrisico’s, gegevensverlies of wettelijke overtredingen, mits Prosyres Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeert.
- Wijzigingen van scope kunnen gevolgen hebben voor prijs, capaciteit, planning en opleverdatum.
Artikel 8 – Business Scan, Control en advies
- Een Business Scan, analyse, review of andere diagnostische dienst is gebaseerd op de informatie die binnen de overeengekomen scope beschikbaar is gesteld.
- Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, vormt een scan geen volledige controle van de administratie, jaarrekening, fiscale positie, juridische positie, interne beheersing of naleving van wet- en regelgeving.
- Bevindingen en aanbevelingen geven de professionele beoordeling van Prosyres weer op basis van de beschikbare informatie en omstandigheden op het moment van uitvoering.
- Prosyres is niet verplicht aanbevelingen zelf te implementeren tenzij dit afzonderlijk is overeengekomen.
- Bij Control-dienstverlening blijft het bestuur of management van Opdrachtgever verantwoordelijk voor bestuurlijke beslissingen, goedkeuringen, aangiften, betalingsbesluiten, investeringsbesluiten en wettelijke verantwoordelijkheden.
- Prosyres neemt zonder afzonderlijke schriftelijke bevoegdheid geen formele bestuurs- of directieverantwoordelijkheid over.
Artikel 9 – Financiële modellen, prognoses en Trading Performance
- Prognoses, scenario’s, waarderingen, dashboards, KPI’s en financiële modellen zijn afhankelijk van aannames, brongegevens en toekomstige omstandigheden.
- Prosyres garandeert niet dat geprognosticeerde resultaten daadwerkelijk worden gerealiseerd.
- Resultaten vormen geen vervanging voor advies van een advocaat, notaris, accountant, fiscalist of andere gereglementeerde deskundige wanneer dergelijke expertise wettelijk of professioneel vereist is.
- Diensten gericht op trading performance, persoonlijke performance, tradingproces, gedrag, discipline, opleiding, coaching of risicobewustzijn zijn uitsluitend educatief en begeleidend van aard.
- Prosyres verstrekt binnen dergelijke dienstverlening geen individueel beleggingsadvies, vermogensbeheer, orderuitvoering, bemiddeling bij financiële producten of garantie op handels- of beleggingsresultaten.
- Opdrachtgever blijft volledig verantwoordelijk voor iedere beslissing tot aankoop, verkoop, opening, sluiting of wijziging van een positie in een financieel instrument.
- Historische resultaten, simulaties, backtests, scenario’s en voorbeelden bieden geen garantie voor toekomstige resultaten.
Artikel 10 – Gebruik van artificiële intelligentie
- Prosyres mag AI-systemen, automatisering, algoritmen en ondersteunende software inzetten bij de voorbereiding en uitvoering van de Opdracht.
- AI kan onder meer worden toegepast voor:
- analyse en structurering van gegevens;
- signalering van afwijkingen en risico’s;
- conceptteksten en rapportages;
- classificatie en gegevensverrijking;
- procesautomatisering;
- softwareontwikkeling;
- dashboards;
- AI-agents;
- beslisondersteuning.
- Prosyres past afhankelijk van aard, context en risico passende menselijke beoordeling en kwaliteitscontrole toe.
- AI-output kan naar haar aard onjuist, onvolledig, verouderd, inconsistent of niet-uniek zijn.
- AI-output geldt zonder uitdrukkelijke schriftelijke afspraak niet als zelfstandig definitief professioneel advies.
- Opdrachtgever gebruikt AI-output niet voor een materiële beslissing zonder een beoordeling die passend is bij het belang en risico van die beslissing.
- Prosyres mag verwerking via AI weigeren wanneer dit naar haar oordeel onverenigbaar is met privacy, vertrouwelijkheid, informatiebeveiliging, wetgeving of professionele zorgvuldigheid.
Artikel 11 – Rollen en verplichtingen bij AI
- De relevante rolverdeling onder toepasselijke AI-wet- en regelgeving wordt per Opdracht vastgesteld.
- Waar relevant wordt in beginsel vastgelegd welke partij optreedt als:
- aanbieder; en
- gebruiksverantwoordelijke.
- Wanneer op grond van toepasselijke wetgeving een andere kwalificatie geldt, prevaleert die wettelijke kwalificatie.
- Opdrachtgever informeert Prosyres vooraf wanneer een AI-toepassing wordt ingezet voor of in verband met:
- werving, selectie of beoordeling van personeel;
- kredietwaardigheid;
- onderwijs of examinering;
- biometrie;
- essentiële diensten;
- veiligheidskritische processen;
- beslissingen met juridische of vergelijkbaar ingrijpende gevolgen.
- Opdrachtgever gebruikt AI-toepassingen niet voor verboden, discriminerende, misleidende, manipulatieve of anderszins onrechtmatige doeleinden.
- Opdrachtgever zorgt voor voldoende AI-geletterdheid bij medewerkers die de betreffende toepassingen gebruiken.
- Opdrachtgever wijzigt zonder voorafgaand overleg geen beveiligingen, waarschuwingen, logging, beperkingen, controlemomenten, technisch beoogd doel of wezenlijke functionaliteit van een door Prosyres geleverde AI-toepassing.
- Opdrachtgever informeert Prosyres vooraf over rebranding, substantiële wijzigingen of wijziging van het beoogde doel wanneer daardoor de wettelijke rolverdeling kan veranderen.
- Opdrachtgever verstrekt voor AI-verwerking uitsluitend gegevens die hij rechtmatig mag laten verwerken.
Artikel 12 – Externe AI-, software- en cloudleveranciers
- Prosyres mag systemen en diensten van derden gebruiken voor AI, automatisering, hosting, communicatie, opslag, softwareontwikkeling en overige technische functionaliteiten.
- Op deze systemen kunnen voorwaarden, privacyverklaringen, technische beperkingen en gebruiksregels van de betreffende leverancier van toepassing zijn.
- Prosyres heeft geen volledige zeggenschap over:
- beschikbaarheid;
- wijzigingen in functionaliteit;
- wijzigingen van modellen of interfaces;
- prijswijzigingen;
- tijdelijke storingen;
- wijzigingen in beleid of wetgeving.
- Prosyres mag een leverancier, model of technische component vervangen wanneer dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor continuïteit, kwaliteit, veiligheid, compliance of kostenbeheersing.
- Wanneer een externe dienst wordt beëindigd of wezenlijk gewijzigd, spant Prosyres zich redelijkerwijs in voor een alternatief, maar garandeert zij geen identieke functionaliteit.
Artikel 13 – Privacy, gegevens en beveiliging
- Iedere partij verwerkt persoonsgegevens overeenkomstig toepasselijke privacywetgeving.
- De privacyrol van partijen wordt per Opdracht vastgesteld.
- Wanneer Prosyres namens Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, geldt een afzonderlijke verwerkersovereenkomst zodra en voor zover die verwerking plaatsvindt.
- Wanneer partijen gezamenlijk doeleinden en middelen van een verwerking bepalen, sluiten zij waar nodig vooraf een regeling voor gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijkheid.
- Opdrachtgever is verantwoordelijk voor een geldige grondslag voor persoonsgegevens die hij aan Prosyres verstrekt en voor vereiste informatie aan betrokkenen.
- Prosyres treft redelijke technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die passen bij aard en risico van de dienstverlening.
- Geen technisch systeem kan absolute beveiliging, foutloosheid of ononderbroken beschikbaarheid garanderen.
- Partijen melden relevante beveiligingsincidenten die de andere partij raken zonder onnodige vertraging.
- Gegevens van Opdrachtgever worden niet gebruikt voor het zelfstandig trainen van een algemeen beschikbaar AI-model van Prosyres, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
- Voor zover technisch en contractueel mogelijk kiest Prosyres instellingen waarbij klantgegevens niet door externe AI-leveranciers voor algemene modeltraining worden gebruikt.
- Geanonimiseerde of voldoende geaggregeerde informatie mag door Prosyres worden gebruikt voor kwaliteitsverbetering, benchmarking, onderzoek en verbetering van haar methodologie, voor zover deze informatie niet redelijkerwijs tot Opdrachtgever of natuurlijke personen kan worden herleid.
Artikel 14 – Vertrouwelijkheid
- Partijen houden vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst ontvangen geheim.
- Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor uitvoering van de Overeenkomst.
- De verplichting geldt niet voor informatie die:
- rechtmatig openbaar is;
- rechtmatig van een derde is verkregen;
- onafhankelijk is ontwikkeld; of
- op grond van wetgeving of bevoegd bevel moet worden verstrekt.
- Prosyres mag noodzakelijke vertrouwelijke informatie delen met Derde dienstverleners die aan passende vertrouwelijkheidsverplichtingen zijn gebonden.
- Na beëindiging wordt vertrouwelijke informatie op verzoek teruggegeven of vernietigd, behoudens wettelijke bewaarplichten, bewijsbelangen en reguliere back-upcycli.
- De geheimhoudingsverplichting blijft na beëindiging bestaan.
Artikel 15 – Intellectuele eigendom
- Alle intellectuele-eigendomsrechten op door Prosyres gebruikte of ontwikkelde methodologieën, frameworks, formats, vragenbanken, modellen, templates, scripts, softwarecomponenten, automatiseringslogica, dashboards, prompts, promptstructuren en documentatie blijven bij Prosyres of haar licentiegevers.
- Na volledige betaling ontvangt Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht op de specifiek voor hem geleverde Resultaten voor het overeengekomen interne zakelijke doel.
- Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming mag Opdrachtgever Resultaten niet:
- verkopen of sublicentiëren;
- als eigen commercieel product of methodologie exploiteren;
- systematisch aan derden beschikbaar stellen;
- gebruiken voor ontwikkeling van een concurrerend product of dienst;
- onderwerpen aan reverse engineering, behoudens voor zover dwingend recht dit toestaat.
- Rechten op door Opdrachtgever aangeleverde materialen blijven bij de betreffende rechthebbende.
- Opdrachtgever garandeert dat hij gerechtigd is door hem aangeleverde materialen door Prosyres te laten gebruiken.
- Opdrachtgever vrijwaart Prosyres tegen aanspraken van derden vanwege materialen of instructies die door Opdrachtgever zijn aangeleverd en waarmee rechten van derden worden geschonden.
- Prosyres garandeert niet dat uitsluitend of gedeeltelijk door generatieve AI geproduceerde output uniek is of zelfstandig voor intellectuele-eigendomsbescherming in aanmerking komt.
- Prosyres mag algemene kennis, technieken, vaardigheden en niet-vertrouwelijke inzichten die tijdens een Opdracht zijn verkregen blijven gebruiken.
Artikel 16 – Derde dienstverleners en professionele onderaannemers
- Prosyres mag medewerkers, zelfstandigen, onderaannemers, partners en gespecialiseerde organisaties bij uitvoering van de Opdracht inzetten.
- Prosyres blijft tegenover Opdrachtgever het contractuele aanspreekpunt voor de overeengekomen dienstverlening, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
- Een Professionele onderaannemer die zelfstandig beroepsinhoudelijke werkzaamheden namens of in opdracht van Prosyres uitvoert, dient gedurende zijn inzet te beschikken over een voor zijn werkzaamheden passende beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
- Prosyres kan van een Professionele onderaannemer vóór aanvang en tijdens de Opdracht bewijs van deze verzekering verlangen.
- Prosyres kan aanvullende eisen stellen aan verzekerd bedrag, dekkingsgebied, activiteitenomschrijving en eigen risico wanneer aard of omvang van de Opdracht daartoe aanleiding geeft.
- Leveranciers van standaardsoftware, cloudinfrastructuur, hosting, telecom of andere algemeen verkrijgbare diensten worden voor toepassing van lid 3 niet als Professionele onderaannemer beschouwd.
- De inzet van een Derde dienstverlener leidt niet tot uitbreiding van de aansprakelijkheid van Prosyres boven de grenzen van artikel 23.
Artikel 17 – Personeel, overname en wettelijke belemmeringsregelingen
- Opdrachtgever benadert gedurende de Overeenkomst en gedurende twaalf maanden daarna geen door Prosyres specifiek ingezette medewerker of zelfstandige met het doel deze buiten Prosyres om rechtstreeks voor dezelfde of vergelijkbare werkzaamheden te contracteren, voor zover een dergelijke beperking wettelijk is toegestaan.
- Indien een wettelijke belemmeringsregeling van toepassing is, geldt geen beperking die daarmee in strijd is.
- Prosyres kan uitsluitend een redelijke vergoeding verlangen voor aantoonbaar gemaakte wervings-, opleidings- en inzetkosten, voor zover de wet dit toestaat.
- Deze beperking geldt niet wanneer een persoon zelfstandig reageert op een algemeen openbaar gemaakte vacature zonder gerichte benadering door Opdrachtgever.
Artikel 18 – Oplevering en controle
- Opdrachtgever controleert ieder Resultaat zo spoedig mogelijk na levering.
- Zichtbare fouten, gebreken of ontbrekende onderdelen worden binnen veertien dagen na levering schriftelijk en voldoende gemotiveerd gemeld.
- Indien niet tijdig wordt geklaagd, geldt het Resultaat als aanvaard, behoudens verborgen gebreken die redelijkerwijs niet eerder konden worden ontdekt.
- Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.
- Prosyres krijgt een redelijke gelegenheid om een toerekenbare tekortkoming te onderzoeken en waar mogelijk te herstellen.
- Kleine fouten die normaal gebruik niet wezenlijk belemmeren geven geen recht op afwijzing of beëindiging van de gehele Overeenkomst.
Artikel 19 – Prijzen en facturering
- Alle prijzen zijn exclusief btw en overige heffingen, tenzij anders vermeld.
- Reiskosten, verblijfkosten, licenties, externe softwarekosten, materiaalkosten en kosten van Derde dienstverleners kunnen afzonderlijk worden doorbelast wanneer zij niet in de overeengekomen prijs zijn inbegrepen.
- Prosyres mag:
- vooraf factureren;
- periodiek factureren;
- per fase factureren;
- op basis van nacalculatie factureren.
- Voor vaste prijzen gelden uitsluitend werkzaamheden binnen de overeengekomen scope.
- Prosyres mag tarieven jaarlijks aanpassen op basis van de CBS Dienstenprijsindex of een daarvoor in de plaats tredende objectieve index.
- Bij een doorlopende opdracht wordt een tariefwijziging ten minste dertig dagen vooraf aangekondigd.
Artikel 20 – Betaling
- Facturen zijn betaalbaar binnen veertien dagen na factuurdatum.
- Betaling vindt plaats zonder opschorting, korting, verrekening of inhouding, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.
- Bezwaren tegen een factuur worden binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd gemeld.
- Na het verstrijken van de betalingstermijn is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim voor zover de wet dat toestaat.
- Vanaf de vervaldatum is wettelijke handelsrente verschuldigd.
- Redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
- Betalingen worden eerst toegerekend aan kosten en rente en daarna aan de oudste openstaande hoofdsom.
- Prosyres mag vooruitbetaling, een voorschot of aanvullende zekerheid verlangen.
- Bij betalingsachterstand mag Prosyres werkzaamheden, ondersteuning, systeemtoegang en verdere leveringen opschorten.
Artikel 21 – Looptijd en opzegging
- De looptijd en eventuele minimumduur worden in de Opdrachtbevestiging vastgelegd.
- Een projectopdracht eindigt in beginsel na voltooiing van de overeengekomen werkzaamheden.
- Een opdracht voor bepaalde tijd kan tussentijds worden beëindigd volgens de in de Opdrachtbevestiging overeengekomen regeling.
- Voor doorlopende zakelijke opdrachten gelden de in de Opdrachtbevestiging opgenomen minimumduur en opzegtermijn.
- Indien geen specifieke opzegtermijn is overeengekomen, geldt voor een doorlopende zakelijke opdracht een opzegtermijn van twee kalendermaanden tegen het einde van een kalendermaand.
- Partijen wijken voor zakelijke Opdrachtgevers voor zover wettelijk toegestaan af van artikel 7:408 lid 1 BW.
- De vergoeding bij voortijdig einde wordt voor zover wettelijk toegestaan geregeld in afwijking van artikel 7:411 BW.
- Bij beëindiging in strijd met een overeengekomen minimumduur of opzegtermijn is Opdrachtgever de vergoeding verschuldigd over de resterende minimumduur respectievelijk de niet in acht genomen opzegtermijn, vermeerderd met niet-annuleerbare externe kosten.
- Voor zover aantoonbaar gereserveerde capaciteit niet reeds in de vergoeding van lid 8 is begrepen, mag Prosyres deze afzonderlijk in rekening brengen.
Artikel 22 – Opschorting, beëindiging en exit
- Prosyres mag uitvoering onmiddellijk opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen wanneer:
- Opdrachtgever niet tijdig betaalt;
- onvoldoende medewerking wordt verleend;
- onjuiste of misleidende informatie wordt verstrekt;
- voortzetting strijdig kan zijn met wetgeving, professionele normen, veiligheid of integriteit;
- sprake is van faillissement, surseance, liquidatie of beslag;
- redelijkerwijs niet van Prosyres kan worden verlangd de samenwerking voort te zetten.
- Opschorting of beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van bestaande betalingsverplichtingen.
- Reeds uitgevoerde werkzaamheden, gereserveerde capaciteit, niet-annuleerbare externe kosten en overige reeds aangegane verplichtingen worden afgerekend.
- Na einde van de Overeenkomst beëindigt Prosyres overeengekomen toegangen op een redelijk moment.
- Op verzoek stelt Prosyres beschikbare klantgegevens en klantspecifieke output in een redelijk gangbaar formaat ter beschikking, voor zover dit binnen de overeengekomen dienstverlening en technisch redelijkerwijs mogelijk is.
- Aanvullende exports, conversie, migratie, overdrachtswerkzaamheden en transitiebijstand gelden als meerwerk.
- Prosyres hoeft haar eigen methodologieën, frameworks, generieke modellen, scripts, prompts, interne tooling en overige background-IP niet over te dragen.
- Gegevens worden verwijderd, geanonimiseerd of bewaard overeenkomstig wetgeving, contractuele afspraken, bewijsbelangen en redelijke back-upcycli.
Artikel 23 – Aansprakelijkheid
- Prosyres is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een aan Prosyres toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Opdracht.
- De totale aansprakelijkheid van Prosyres ter zake van een Opdracht, daaronder begrepen een reeks samenhangende gebeurtenissen, is beperkt tot maximaal het bedrag dat Prosyres voor het gedeelte van de Opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft daadwerkelijk aan Opdrachtgever heeft gefactureerd, exclusief btw.
- Bij een doorlopende Overeenkomst is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat in de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende dienstverlening aan Opdrachtgever is gefactureerd, exclusief btw.
- Alle aanspraken die voortvloeien uit dezelfde oorzaak, dezelfde fout of samenhangende oorzaken of fouten gelden voor toepassing van de aansprakelijkheidslimiet als één aanspraak.
- De totale aansprakelijkheid uit alle aanspraken gezamenlijk zal in geen geval hoger zijn dan de toepasselijke contractuele limiet zoals bepaald in dit artikel.
- Prosyres is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in ieder geval:
- gevolgschade;
- gederfde winst of omzet;
- gemiste besparingen;
- verlies van klanten, kansen of goodwill;
- bedrijfsstilstand of bedrijfsstagnatie;
- reputatieschade;
- verlies of beschadiging van gegevens, behoudens voor zover uitdrukkelijk als directe schade aanvaard;
- kosten van reconstructie;
- contractuele boetes;
- gemiste financiering, investering of subsidie;
- aanspraken van klanten, afnemers of andere relaties van Opdrachtgever;
- overige aanspraken van derden voor zover deze verder gaan dan de aansprakelijkheid die Prosyres jegens Opdrachtgever onder deze Overeenkomst heeft aanvaard.
- Prosyres is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit:
- onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte gegevens;
- beslissingen van Opdrachtgever of derden;
- gebruik van Resultaten buiten de overeengekomen context;
- gebruik van concepten of AI-output zonder passende controle;
- wijzigingen die door Opdrachtgever of derden zijn aangebracht;
- storingen of wijzigingen bij externe software-, cloud- of AI-leveranciers die buiten de redelijke invloed van Prosyres liggen;
- cyberincidenten die zich ondanks passende beveiligingsmaatregelen voordoen;
- het niet opvolgen van redelijke waarschuwingen of instructies van Prosyres;
- gegarandeerde, beloofde of door Opdrachtgever verwachte bedrijfs-, winst- of rendementsresultaten die niet uitdrukkelijk door Prosyres zijn gegarandeerd.
- Het bestaan van een beroeps- of andere aansprakelijkheidsverzekering van Prosyres leidt niet tot verhoging van de contractuele aansprakelijkheid en geeft Opdrachtgever geen zelfstandig recht op het verzekerde bedrag of op een verzekeringsuitkering.
- Een aanspraak op schadevergoeding vervalt wanneer deze niet binnen twaalf maanden nadat Opdrachtgever met de schade en de mogelijke aansprakelijkheid van Prosyres bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn schriftelijk bij Prosyres is ingediend, voor zover deze vervaltermijn wettelijk afdwingbaar is.
- De beperkingen van dit artikel gelden mede ten behoeve van werknemers, hulppersonen, zelfstandigen en Derde dienstverleners van Prosyres.
- De beperkingen gelden niet voor zover schade het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de met de leiding van Prosyres belaste persoon of personen.
Artikel 24 – Verzekeringen
- Prosyres kan voor haar verzekerde beroepsactiviteiten een beroepsaansprakelijkheidsverzekering aanhouden.
- Een verzekering vormt geen garantie dat iedere schade, activiteit, Opdracht of aanspraak onder de betreffende polis is gedekt.
- Opdrachtgever kan aan het bestaan, verzekerd bedrag, eigen risico of voorwaarden van een verzekering geen ruimere aansprakelijkheidsrechten ontlenen dan uit deze Overeenkomst voortvloeien.
- Een wijziging van verzekering, verzekerd bedrag, eigen risico, verzekeraar of polisvoorwaarden leidt niet automatisch tot wijziging van de tussen Prosyres en Opdrachtgever overeengekomen aansprakelijkheidslimiet.
- Prosyres aanvaardt zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming geen contractuele aansprakelijkheid, garantie, boete, vrijwaring of resultaatsverplichting die verder gaat dan hetgeen in deze algemene voorwaarden of de Opdrachtbevestiging is bepaald.
Artikel 25 – Vrijwaring
- Opdrachtgever vrijwaart Prosyres tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit:
- door Opdrachtgever verstrekte gegevens, materialen of instructies;
- onrechtmatig gebruik van Resultaten;
- schending van privacy-, intellectuele-eigendoms- of andere rechten als gevolg van door Opdrachtgever verstrekte materialen of instructies;
- gebruik van AI-systemen in strijd met instructies, overeengekomen doeleinden of wetgeving;
- beslissingen die Opdrachtgever zelfstandig op basis van Resultaten neemt.
- De vrijwaring geldt niet voor zover een aanspraak rechtstreeks is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de met de leiding van Prosyres belaste personen.
Artikel 26 – Overmacht
- Prosyres is niet gehouden tot nakoming wanneer zij daartoe wordt verhinderd door omstandigheden die redelijkerwijs niet voor haar rekening behoren te komen.
- Onder overmacht vallen onder meer:
- internet-, energie- of telecommunicatiestoringen;
- cyberaanvallen;
- ernstige storingen bij cloud-, software- of AI-leveranciers;
- uitval van essentiële medewerkers of specialisten;
- overheidsmaatregelen;
- oorlog, terrorisme of maatschappelijke onrust;
- stakingen;
- natuurrampen;
- plotselinge wettelijke of technische beperkingen.
- Tijdens overmacht worden getroffen verplichtingen opgeschort.
- Duurt de situatie langer dan zestig dagen, dan mogen beide partijen het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst beëindigen zonder schadeplichtigheid.
Artikel 27 – Publiciteit en referentiegebruik
- Prosyres gebruikt naam of logo van Opdrachtgever uitsluitend als herkenbare klantreferentie nadat Opdrachtgever daarvoor toestemming heeft gegeven.
- Casussen, ervaringen, benchmarks of resultaten mogen zonder afzonderlijke toestemming worden gebruikt wanneer deze zodanig zijn geanonimiseerd of geaggregeerd dat zij niet redelijkerwijs tot Opdrachtgever kunnen worden herleid.
Artikel 28 – Wijziging van de voorwaarden
- Prosyres mag deze algemene voorwaarden wijzigen.
- Nieuwe versies gelden voor nieuwe Opdrachten vanaf de daarin genoemde ingangsdatum.
- Voor bestaande doorlopende Overeenkomsten wordt een gewijzigde versie uitsluitend van toepassing wanneer de geldende contractuele wijzigingsprocedure dat toestaat en die procedure volledig is gevolgd.
- Indien redelijkerwijs twijfel bestaat of een wijziging zonder aanvullende aanvaarding bindend kan worden doorgevoerd, vraagt Prosyres uitdrukkelijke aanvaarding en past zij de gewijzigde bepaling niet toe voordat die aanvaarding is ontvangen.
- Bij een wezenlijk nadelige wijziging kan Opdrachtgever de doorlopende Overeenkomst beëindigen tegen de datum waarop de wijziging ingaat, tenzij de wijziging noodzakelijk is wegens wetgeving, informatiebeveiliging of bindende eisen van een essentiële leverancier.
Artikel 29 – Conversie en afstand van recht
- Indien een bepaling nietig, vernietigbaar of onafdwingbaar blijkt, blijven de overige bepalingen in stand.
- Partijen vervangen een ongeldige bepaling door een geldige bepaling die doel en strekking daarvan zo dicht mogelijk benadert.
- Het niet onmiddellijk uitoefenen van een recht houdt geen afstand van dat recht in.
Artikel 30 – Overdracht
- Opdrachtgever mag rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Prosyres overdragen.
- Prosyres mag de Overeenkomst overdragen aan een rechtsopvolger of partij die haar onderneming of de relevante activiteiten overneemt.
Artikel 31 – Klachten en geschillen
- Een klacht wordt eerst schriftelijk aan Prosyres voorgelegd met een duidelijke omschrijving en relevante stukken.
- Partijen proberen een geschil gedurende ten minste vijftien werkdagen in goed overleg op te lossen, tenzij spoed zich daartegen verzet.
- Een klacht schort betalingsverplichtingen niet op.
Artikel 32 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter
- Op iedere rechtsverhouding tussen Prosyres en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
- Geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waaronder de plaats van inschrijving van Prosyres volgens het Handelsregister valt, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
- Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.
Slotgegevens
PROSYRES
KvK: 42134295
Btw-identificatienummer: 1340.58.173.B.03
Vestigingsplaats: RIJSWIJK
Correspondentieadres: Volmerlaan 5, 2288 GC Rijswijk
E-mail: info@prosyres.com
Website: https://prosyres.com
